Co to jest prospekt emisyjny i jakie informacje można z niego pozyskać?

Dzisiaj odpowiemy sobie na pytanie, czym jest i do czego możemy wykorzystać prospekt emisyjny. Z wpisu dotyczącego analizy fundamentalnej wiemy już, że przed zakupem akcji, powinno się daną spółkę dokładnie “prześwietlić” – pod względem finansów, branży, przedmiotu działalności, jakości zarzadzania firmą itp. Jeśli spółka w tych obszarach dobrze funkcjonuje, można uznać, że przeszła naszą wstępną selekcję i mamy zielone światło do uwzględnienia jej akcji w portfelu. Gdzie jednak możemy znaleźć skondensowane informacje do wstępnej selekcji? Odpowiedzi na kluczowe zagadnienia dotyczące funkcjonowania spółki możemy poszukać właśnie w jej prospekcie emisyjnym.

Prospekt emisyjny – co to takiego?

Prospekt emisyjny jest dokumentem informacyjnym, do którego sporządzenia i publikacji jest zobligowany emitent papierów wartościowych. Stanowi on wstępne źródło wiedzy dla potencjalnych inwestorów o spółce-emitencie.

Prospekt emisyjny zabezpiecza interesy potencjalnych akcjonariuszy, ponieważ opisuje w zwięzły sposób spółkę, ryzyka związane z podejmowaną przez nią działalnością, perspektywy na dalszy rozwój itp. Na podstawie danych zawartych w prospekcie, inwestor jest w stanie świadomie podjąć decyzję o wyborze spółki i zakupie jej akcji.

Obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego oraz wytyczne co do jego zawartości wynikają z przepisów prawnych. I to nie tylko krajowych, ale także europejskich. Takie same wymogi obowiązują we wszystkich krajach członkowskich Unii Europejskiej. W Polsce regulują je:

• Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

Jeżeli oferta emisji papierów wartościowych jest przeznaczona dla mniej niż 150 osób, to emitent nie musi tworzyć prospektu informacyjnego, a jedynie opublikować tzw. memorandum. W takiej sytuacji mówimy o tzw. ofercie prywatnej.

Cechy prospektu emisyjnego

Wspomniane regulacje prawne umożliwiają zachowanie standardów tworzenia prospektów emisyjnych. Dzięki temu charakteryzują się one poniższymi cechami.

Prospekt emisyjny powinien przedstawiać prawdziwe informacje o emitencie i akcjach

Deklaracja emitenta, że dokument został przygotowany rzetelnie, stanowi warunek dopuszczenia papierów wartościowych spółki do obrotu. Termin ważności danych zawartych w prospekcie emisyjnym wynosi 12 miesięcy od daty jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Prospekt powinien zawierać obligatoryjne, wskazane w przepisach prawa elementy

Dzięki temu potencjalnym inwestorom łatwiej jest porównywać poszczególne spółki. Wiedzą oni, jakie części czy rozdziały musi zawierać każdy tego typu dokument. Opis budowy prospektu emisyjnego znajdziesz w dalszej części artykułu.

W Polsce każdy prospekt emisyjny jest weryfikowany i zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego. Warto jednak wiedzieć, że KNF sprawdza tylko kwestie formalne (tj. kompletność i formę prezentacji informacji), natomiast nie sprawdza ich prawdziwości. Ciężar przedstawienia rzetelnych i prawdziwych danych spoczywa na emitencie. W razie niedochowania pod tym względem staranności czy wręcz zatuszowania istotnych informacji, emitent może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej.

Co jest też istotne w tym kontekście: zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej do kupna akcji danej spółki, ani nie potwierdza, że akcje przyniosą zysk.

Ponieważ prospekt emisyjny jest skierowany do potencjalnych nabywców akcji, powinien być napisany językiem zrozumiałym dla przeciętnego nabywcy

To oznacza, że żargon techniczny czy branżowy powinien zostać zastąpiony bardziej potocznym słownictwem. Jeśli nie jest to możliwe, emitent musi opatrzeć specjalistyczne terminy, fachowe skróty i sformułowania stosownym objaśnieniem. Robi się to najczęściej w formie załączonego do prospektu słowniczka pojęć.

Dostęp do prospektu emisyjnego powinien być publiczny i bezpłatny

W dzisiejszych czasach dokument ten najczęściej udostępnia się w Internecie jako plik PDF na stronie internetowej emitenta (najczęściej w sekcji zatytułowanej “Informacje dla inwestorów, “Oferta publiczna”) oraz domu maklerskiego, który uruchamia emisję akcji. Emitent nie może żądać od potencjalnych akcjonariuszy uiszczania jakichkolwiek opłat za uzyskanie dostępu do prospektu, ani ograniczać jego widoczność za pomocą np. dodatkowych stron do logowania.

Jak jest zbudowany prospekt emisyjny?

Przepisy nie narzucają kolejności informacji przedstawianych w prospektach emisyjnych, a jedynie wskazują na obligatoryjne informacje i części, jakie powinien taki prospekt zawierać. To oznacza, że układ poszczególnych prospektów emisyjnych spółek może się nieco różnić, aczkolwiek większość emitentów stara się zachować wspólny porządek i kolejność prezentowanych danych. To ułatwia potencjalnym nabywcom akcji odnalezienie interesujących ich informacji.

Na prospekt emisyjny składają się 3 główne części, które mogą być uzupełnione dodatkowymi informacjami. Te zazwyczaj znajdziemy zebrane w formie załączników do prospektu.

Podsumowanie prospektu emisyjnego

Gdy prospekt emisyjny ma formę jednolitego dokumentu, zwykle otwiera go spis treści i następujące po nim podsumowanie. Stanowi ono streszczenie najistotniejszych informacji zebranych w całym prospekcie. Ta część to lektura obowiązkowa, absolutne minimum do wnikliwego przestudiowania przez każdą osobę, która chce podejmować świadome decyzje inwestycyjne 😉

Podsumowanie powinno być spisane w sposób zwięzły i zrozumiały dla przeciętnego inwestora. Zazwyczaj zajmuje od jednej do kilku stron.

Czynniki ryzyka

W tej części opisane są wszelkie znane, zidentyfikowane zagrożenia, niesprzyjające okoliczności czy sytuacje, które mogą wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie spółki i osiągane przez nią wyniki. Ta część bardzo często zajmuje dużo miejsca w prospekcie emisyjnym.

Dlaczego? Po co ktoś miałby rozpisywać się o czarnych scenariuszach, skoro chce zachęcić potencjalnego nabywcę akcji do zakupu? Opisywanie różnych rodzajów ryzyka może przecież inwestorów odstraszyć…

Teoretycznie – tak. Praktycznie, takie dokładne rozpisanie różnych zagrożeń stanowi dla emitenta swego rodzaju zabezpieczenie. Pisząc brzydko – to jego dupochron 😉

W razie niepowodzenia inwestycji, zawsze może się wybronić, że informował o takim ryzyku w prospekcie emisyjnym. Gdyby nie zawarł go w tym dokumencie, roszczenia inwestorów na drodze sądowej byłyby dla niego bolesne. A tak wybroni się stwierdzeniem, że każdy mógł ocenić potencjalne ryzyko przed dokonaniem zakupu, to był świadomy wybór – nic nie zostało zatajone.

Zwykle po omówieniu ryzyk rozpoczyna się dokument rejestracyjny, w którym zawarte są następujące sekcje:

Oświadczenia, osoby odpowiedzialne i biegły rewident

Po przedstawieniu możliwych ryzyk, w prospekcie emisyjnym zamieszczane są tzw. oświadczenia. Osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu emisyjnego zapewniają w tej części, że podczas sporządzania prospektu zachowana została najwyższa staranność w zakresie udzielenia prawdziwych, rzetelnych i wyczerpujących informacji.

Potencjalny nabywca akcji widzi tu czarno na białym, kto ponosi odpowiedzialność, gdyby okazało się, że
w treści prospektu emisyjnego zostały zamieszczone informacje niezgodne z prawdą czy wybrakowane. Czyli kto te informacje zatwierdził. Na tej podstawie inwestor może dochodzić ewentualnych roszczeń.

Pomocne dla potencjalnego inwestora są też informacje zamieszczone przez biegłego rewidenta. Jeśli ma on jakieś zastrzeżenia co do przedłożonego sprawozdania finansowego spółki, to właśnie tu odnotuje swoje uwagi.

Informacje o emitencie

W tej sekcji przeczytamy najważniejsze informacje o spółce, czyli m.in.:

• historia spółki, punkty zwrotne
• ogólny zarys działalności (główne produkty i usługi, rynki, strategia i cele)
• struktura organizacyjna, pracownicy
• dane o osobach tworzących zarząd spółki, ich doświadczeniu, wynagrodzeniu, powiązaniach z innych spółkami, czy występują jakieś konflikty interesów itp.
• opis posiadanych środków trwałych, praw, patentów, licencji itp.
• opis wyników finansowych z ostatnich lat, zasobów kapitałowych (jak wyglądają przepływy finansowe), sposobów finansowania działalności (w tym informacje o zadłużeniu)
• analiza otoczenia konkurencyjnego, prognoz wyników, tendencji w branży
• dane o zawartych umowach handlowych, transakcjach z powiązanymi podmiotami
• informacja o głównych akcjonariuszach

Dalej przechodzimy już do dokumentu ofertowego.

Informacje o papierach wartościowych

Jak sama nazwa wskazuje, przedstowione tu informacje dotyczą:

• rodzaju emitowanych papierów wartościowych,
• praw i obowiązków akcjonariuszy,
• szczegółowych warunków oferty i związanych z nią czynników ryzyka:
  • powód wystosowania oferty
  • liczba i cena oferowanych papierów wartościowych
  • waluta emisji papierów wartościowych
  • podział oferty na transze i ich terminy (zazwyczaj osobno dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych)
  • terminy i miejsce dokonywania zapisów na zakup walorów
  • zasady płatności i przydziału
  • oczekiwane wpływy z emisji walorów
  • sposób wydatkowania pozyskanego kapitału
  • informacje podatkowe
  • informacje o rozwodnieniu akcji (czyli zmniejszeniu procentowego udziału w spółce poszczególnych wspólników wskutek emisji nowych akcji, przejmowanych przez nowych akcjonariuszy).

Na samym końcu prospektu emisyjnego znajdziesz informacje dodatkowe, wykaz pojęć i skrótów, załączniki.

Na zakończenie, mam dla Ciebie jeszcze taką uwagę…

Warren Buffet nie dopuszcza do siebie myśli, że mógłby zainwestować w spółkę bez zrozumienia jej działalności.

Podobnie uważa Peter Lynch, według którego powinno się kupować akcje spółki nie tylko dlatego, że są one tanie, ale przede wszystkim dlatego, że dużo się o nich wie i rozumie przedmiot działalności spółki. W swojej książce “Pokonać giełdę” stwierdził wręcz: Nie inwestuj w żaden pomysł, którego nie możesz zilustrować ołówkiem.

I tej zasady warto się trzymać. Dlatego nie pomijaj lektury prospektu emisyjnego przed podjęciem decyzji o zakupie akcji danej spółki. Przejdź skrupulatnie przez poniższe zadania 🙂

Powodzenia!

Zadania do wykonania

1. Zapoznaj się z dowolnym prospektem emisyjnym. Na start może to być prospekt emisyjny Allegro. (polska wersja jest wersją skróconą i uproszczoną – pełna wersja prospektu emisyjnego spółki Allegro jest dostępna w języku angielskim pod tym linkiem). Po przeanalizowaniu dokumentu, odpowiedz na pytania:
   • Czym zajmuje się spółka? Co jest podstawą jej działalności?
   • Jakie są perspektywy rozwoju spółki?
   • Jakie są główne ryzyka związane z działalnością spółki?
   • Jak przestawiają się wyniki finansowe spółki:
     1. Czy względem poprzedniego roku wypracowała zysk, czy zanotowała stratę? Jakiego rzędu? Co głównie wpłynęło na ten wynik?
     2. Co wygenerowało w spółce w 2020 roku największe koszty? Czy te działania przyniosły w dalszym terminie korzyści, czy koszty zwróciły się?
     3. Czy spółka planuje wypłatę dywidend? Dlaczego tak/nie? Na co chce przeznaczać wypracowane zyski?
   • Sięgnij do swojego portretu inwestycyjnego, który tworzyliśmy w ćwiczeniach z wpisów:
     • Inwestowanie a ryzyko – czy znasz swoją skłonność do ryzyka i dlaczego to takie ważne
     • Jak wybrać rachunek maklerski?
       Czy uwzględniając swoją skłonność do ryzyka i inne preferencje związane z inwestowaniem, rozważyłabyś dobranie akcji analizowanej spółki do portfela? Dlaczego tak/nie?

2. W podobny sposób przećwicz analizę prospektów emisyjnych kilku innych spółek. Możesz w tym celu zajrzeć na stronę Komisji Nadzoru Finansowego, doi sekcji: Informacje o zatwierdzeniu prospektu spółki lub suplementu do prospektu w 2021.

3. Wyobraź sobie, że musisz komuś w kilku słowach, w prosty sposób przedstawić profil działalności i ofertę wybranej przez Ciebie spółki – i zrób to. Możesz też naprawdę zreferować te informacje np. koleżance czy któremuś z Twoich domowników. Jeśli dobrze rozumiesz, czym zajmuje się spółka, jakie są zagrożenia i szanse związane z inwestowaniem w jej akcje… To opowiedzenie tego komuś innemu nie powinno nastręczać Ci większych trudności.